Главная / Услуги и цены / Юридические услуги / Внесение изменений /

Смена состава учредителей (участников) ООО

Стоимость услуги — 6 000 Р
Консультация — бесплатно

Основные причины смены учредителей:

• Выход учредителя из общества;
• Увеличение числа членов общества;
• Продажа участником общества своей доли уставного капитала;
• Смерть одного из учредителей.

По статистике наиболее распространенной причиной, по которой происходит смена участников ООО, является продажа собственной доли в капитале Общества. В данном случае смена состава учредителей происходит в соответствии с законодательством, без необходимости получения согласия со стороны остальных членов, если иное не предусмотрено уставом. При продаже одним членом ООО доли уставного капитала преимущественное право на покупку этой доли имеют остальные участники фирмы. В случае, если продажа осуществляется третьему лицу, руководство общества должно быть оповещено об осуществлении данной операции. Также смена учредителя ООО может быть осуществлена и по другим направлениям.

Поправка в российском законодательстве от 1.07.2009 года гласит, что все операции, связанные с отчуждением доли уставного капитала общества, должны заверяться в нотариальном порядке. Исключения составляют процедуры по переходу доли участника обществу, ее продажа или распределение между остальными членами ООО.

В случае если смена учредителя ООО происходит по причине выхода участника, то его доля переходит к обществу и в течение года должна быть распределена между остальными участниками.

Общая информация по смене учредителей

Располагая собственной долей в уставном капитале общества, каждый учредитель обладает правом ее передачи третьим лицам. Данная операция представляет собой изменение учредителей общества, и должна отразиться в регистрационных документах.

Процедура по переходу части капитала от одного члена общества другому (или третьему лицу) осуществляется в форме сделки купли-продажи, дарения или обмена. Гражданский кодекс РФ не разрешает производить передачу части уставного капитала в форме дарения между юридическими лицами.

В остальных случаях смена учредителя ООО может осуществляться в любой форме. При этом доля уставного капитала участника оценивается на основании договоренности между сторонами (покупатель-продавец). Составляющийся при этом договор является официальным документом, удостоверяющим права покупателя на долю в уставном капитале (УК) общества.

Дополнительные условия

При оформлении сделки по купле-продаже доли уставного капитала необходимо заплатить полную ее стоимость, иначе при частичной оплате будет считаться, что продана лишь часть доли.

Законодательством разрешается передача доли уставного капитала третьему лицу, если иного не предусмотрено Уставом общества. Если в Уставе существуют ограничения, то их можно исправить на основании результатов голосования общего собрания учредителей общества, а изменения юридически зарегистрировать.

Также для ряда компаний немаловажен следующий факт: если общество, продающее долю, является малым предприятиям, а организация, ее покупающая, к ним не относится, то при совершении данной сделки при размере доли свыше 25% данное общество лишается статуса малого предприятия.

Также следует отметить, что если покупателем является организация и размер приобретаемой доли свыше 20%, то данное юридическое лицо после этого становится зависимым либо дочерним предприятием. Об этом ему необходимо в определенные сроки поместить соответствующее уведомление в СМИ, публикующем официальные сведения о государственной регистрации юридических лиц.

Стоимость смены учредителя ООО

Стоимость смены учредителей формируется с учетом нескольких факторов. Приоритетное значение имеют:

• Количество изменяемых долей — замена одного участника требует меньше документов и согласований, чем перераспределение долей между несколькими лицами;
• Тип сделки — продажа доли, дарение, выход участника или вхождение нового лица, от чего зависит объем работы с документацией;
• Необходимость внесения изменений в текст устава или учредительного договора;
• Сроки исполнения — срочное оформление изменений предусматривает дополнительные расходы;
• Наличие у общества права преимущественной покупки доли или других ограничений, что значительно увеличивает объем юридической проверки;
• Необходимость нотариального заверения новых документов;
• Регистрационные действия в ФНС — подготовка полного пакета документов для ФНС и подача заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Итоговая цена рассчитывается индивидуально после анализа конкретной ситуации и документов компании.

Способы смены участника ООО

Смена учредителя в ООО осуществляется различными методами, каждый из которых имеет свои правовые особенности:

1. Продажа доли предполагает возмездную передачу части в уставном капитале другому лицу с обязательным нотариальным оформлением при согласии остальных участников;
2. Дарение доли представляет собой безвозмездную передачу части в уставном капитале с нотариальным заверением сделки;
3. Выход участника при наличии соответствующего положения в уставе, при этом его доля переходит к обществу с последующим распределением между остальными участниками или уменьшением уставного капитала;
4. Вхождение нового участника осуществляется через внесение дополнительного вклада в уставный капитал или перераспределение существующих долей;
5. Наследование доли происходит в случае смерти участника и требует предоставления нотариального свидетельства о праве на наследство;
6. Реорганизация предприятия (слияние, присоединение, преобразование) приводит к комплексному изменению состава участников и требует подготовки полного пакета документов в соответствии с законодательством о реорганизации;
7. Судебная процедура применяется в исключительных случаях для принудительного вывода участника из состава ООО.

Каждый из перечисленных способов требует тщательной юридической проработки и соблюдения установленной процедуры для обеспечения правовой чистоты сделки.

Почему стоит сотрудничать с профессионалами

Приглашаем к сотрудничеству компании и ИП Москвы, Зеленограда и Подмосковья, которых интересует услуга смены учредителя. В перечне обязательных гарантий для каждого клиента:

• Строгое соблюдение нормативных требований — полное соответствие процедуры действующему законодательству, включая обязательное нотариальное удостоверение сделки и своевременную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ;
• Исключение даже незначительных ошибок — наши сотрудники подготовят все необходимые документы без неточностей, которые могут привести к отказу в регистрации;
• Оптимизация возможных налоговых последствий — мы подберем наиболее выгодный вариант оформления сделки с точки зрения налогообложения и поможем минимизировать налоговые риски;
• Оперативное решение вопросов — мы проведем оформление в срок от 3 рабочих дней с учетом подготовки документов, взаимодействия с нотариусом и налоговой инспекцией;
• Профессиональная поддержка — клиенты получают развернутые консультации по всем вопросам, связанным с процедурой, включая нюансы распределения долей и изменения уставных документов;
• Сопровождение на всех этапах — от подготовки первоначальных документов до получения выписки из ЕГРЮЛ с обновленными данными.

Профессиональное сопровождение — гарантия юридической чистоты сделки и возможность избежать дополнительных затрат и проблем, которые могут возникнуть при самостоятельном оформлении смены участников ООО.

 

Прайс-лист

Внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ)

Материалы по теме

• FAQ > Регистрация изменений